文／申心蓓律師
多數我國企業董事會，至今仍將生物多樣性視為ESG報告中的環境補充項，而非影響企業價值與風險結構的核心議題。然而，這樣的認知正在快速失效，而且失效的速度，遠比當年氣候揭露的推進更快。
2025年11月，ISSB正式宣布啟動自然相關揭露準則的制定工作，並明確表示將以TNFD框架與LEAP方法論為基礎推進；幾乎在同一時間，TNFD亦宣布將於2026年第三季完成既有技術工作後暫停新指引的開發，全面轉向支援ISSB的準則制定。這樣的時間對齊與角色轉換，並不是單純的合作關係，而是一種制度性的接管，標誌自然揭露正式從市場倡議邁入資本市場規則體系。
一、制度接管：從自願框架到資本市場語言
若僅將TNFD與ISSB視為不同組織，容易低估這次轉變的本質。TNFD本質上是一套由市場推動的自願性揭露框架，它的價值在於建立方法論與共同語言，協助企業理解其與自然之間的依賴與衝擊，但並不具備強制性；ISSB則隸屬於IFRS體系，其制定的準則已逐步成為全球資本市場採用的揭露基線，目前已有約40個司法管轄區以ISSB為制度基礎。在這樣的架構下，一旦自然相關揭露被納入ISSB準則，企業面對的將不再是是否採用最佳實務，而是是否履行揭露義務，生物多樣性也因此從ESG敘事的一部分，轉化為財報語言的一環，進入投資人評價企業風險與價值的核心模型。
二、能力分化：市場早已開始重新排序企業
在制度正式落地之前，市場其實已經完成了一輪前置分化。根據公開資料，在ISSB宣布接手之際，全球已有733個組織、代表超過22兆美元資產管理規模採用或承諾採用TNFD建議框架。這個數字真正反映的，不只是倡議的擴散，而是能力的累積與差距的形成。部分企業已開始建立對營運據點與供應鏈的地理定位能力，能夠辨識其商業模式對特定生態系統的依賴，並進一步分析其衝擊與風險，甚至嘗試將這些自然風險轉譯為財務語言；相對地，多數企業仍停留在氣候揭露的初階階段，尚未將自然風險納入董事會決策視野。當揭露要求制度化之後，這種能力落差將不再隱性存在，而是被資本市場直接放大，反映在估值、資金成本與供應鏈地位之上。
三、方法轉化：LEAP作為財務盡職調查的核心邏輯
在ISSB的脈絡下，TNFD所提出的LEAP方法論，其意義必須被重新理解。Locate、Evaluate、Assess、Prepare，不再只是環境管理流程，而是一套結構化的財務盡職調查邏輯，要求企業系統性地回答其商業模式與自然系統之間的關係。企業首先必須清楚掌握其營運據點與供應鏈實際位於哪些生態系統，進一步分析其對水資源、土地、生物棲地等自然資本的依賴程度與影響，並評估當這些生態系統因政策、氣候或社會壓力而發生變動時，對企業現金流、成本結構與資產價值可能造成的衝擊，最後將這些風險轉化為投資人可以理解且可比較的揭露資訊。這套邏輯的核心，其實是要求企業正面回答一個問題：當自然系統不再穩定時，商業模式是否仍然成立。
四、時間壓力：兩年的準備窗口其實非常有限
從時程來看，ISSB預計於2026年10月發布自然相關揭露草案，正式準則極可能於2027年前後落地。這代表企業實際可用來建立資料基礎、內部流程與治理架構的時間，遠比想像中短。若在現階段即導入TNFD框架，企業可以逐步建立與ISSB接軌的能力，包括資料蒐集、風險辨識與內部治理流程，同時也能提前回應供應鏈客戶，特別是歐盟市場對自然風險盡職調查的要求，並在投資人開始納入相關評估時提供具可信度的揭露資訊；相對地，若選擇等待最終準則發布再開始準備，企業將不得不在高度壓縮的時間內補齊原本需要多年累積的能力，這不僅意味著更高的合規成本，也將直接影響市場對其風險管理能力的信任。
五、我國企業的現實：供應鏈與資本市場的雙重壓力
對我國企業而言，自然揭露的壓力並非抽象趨勢，而是正在形成的雙重約束。一方面，歐盟等主要市場已透過法規（如去毀林產品規則）要求企業提供具體的地理座標與盡職調查紀錄，使自然風險逐步成為市場進入門檻；另一方面，國際投資人亦開始將生物多樣性納入投資評估模型，影響企業的資金成本與估值表現。在這樣的結構下，仍將生物多樣性視為ESG加分項的企業，很可能在短時間內被市場重新定價，而這種定價，往往不是漸進式的調整，而是結構性的修正。
結語
氣候揭露，企業用了將近十年時間才逐步建立能力；自然揭露，不會有同樣的緩衝期。
ISSB的接手，意味著生物多樣性已正式進入資本市場的制度語言之中，從2026年開始，它將不再是選擇性的揭露，而是一項逐步成形的責任。對董事會而言，真正需要面對的問題，不是是否開始，而是當市場開始要求答案時，企業是否已經準備好用一套可以被理解、被比較且被信任的語言，說明自身與自然之間的關係。
