林一帆／資誠聯合會計師事務所審計服務會計師
鍾子嶸／資誠聯合會計師事務所審計服務協理
今（113）年股東會旺季即將到來，公司董事會及股東會有哪些新規定及應配合遵循事項？提醒公開發行公司宜儘早掌握與做好因應準備，以保障股東權益。
股東會是公司最高意思機，董事會則是公司核心治理決策單位，董事會及股東會之運作往往影響公司的經營績效與未來發展， 近年主管機關為導引公司治理及永續發展趨勢，持續發布多項治理法規與措施，為使公司掌握重點及早因應， 本文彙整主管機關近期相關法規變動及公司治理議題， 俾利公司符合法令遵循。
董事會及股東會重要法令更新
（一）上市櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點：
1.上市櫃公司之董事會成員不得少於5人，獨立董事人數不得少於3人，且不得少於董事席次五分之一。
2.為推動董事性別多元化，自今（113）年起（配合屆期改選 ）不同性別董事不得少於一人。
3.為強化獨立董事及審計委員會職能，上市櫃公司獨立董事人數應自 116 年 起（配合屆期改選）不得少於董事席次三分之一，惟資本額達100 億 元 以 上及金融保險業之上市櫃公司應提前自今年起適用（配合屆期改選）。
4.上市櫃公司自今年起（配合屆期改選 ）「半數以上 」
獨立董事連續任期不得超過三屆；並自116年起（配合屆期改選 ）「全體 」獨 立董事連續任期均不得超過三屆。
（二）公開發行公司董事會議事辦法：
1.為避免董事會延後開會時間未確定引發爭議，明定全體董事有半數未出席時，主席得宣布「於當日」延後開會，且延後次數以二次為限。
2.董事會議事進行中，主席因故無法主持會議或未依規定逕行宣布散會時，為避免影響董事會運作， 增訂由副董事長代理之； 無副董事 長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之， 未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代 理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
（三）公開發行公司審計委員會行使職權辦法：
1.有關公司對董事之訴訟及董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，應依證券交易法第14條之4第3項由審計委員會「合議 」為之，並由審計委員會選任代表，審計委員會可決議單獨代表或共同代表為之。
2. 考量實務可能發生審計委員會成員無法推選出召集人之情事，新增但書規定，明定無法推選出召集人時，由所得選票代表選舉權最多之獨立董事擔任之。
【完整內容請見《會計研究月刊》2024.4月號】
