DigitalBridge 私募基金 永續分析師 Henry Chiu
歐盟永續揭露的規則再次翻新。歐盟執委會在2025年2月推出被稱為「Omnibus Proposal」的整合提案並陸續部分表決通過，修正法案意在簡化、調整、統一永續揭露與盡職調查的規範結構，並同步修改 CSRD（企業永續報導指令）與 CSDDD（企業永續盡職調查指令），這一連串的作為表示著歐盟正嘗試在永續理想與商業實務之間尋求可行的「合理邊界」。
對企業而言，這波修正帶來三大意義：揭露範圍聚焦，細部資料簡化；放寬報告時程，減少導入壓力：合規責任鬆綁，執行彈性提升。未來幾年內，雖然許多企業得以有更多時間準備合規，但規範始終會到來，企業應該趁現在整合資料、策略、風險與價值鏈決策，已為即將來臨的法規做最好的應變。
CSRD戰略轉向： Omnibus Proposal中的五大重點
延續我們過去提到的歐盟CSRD新規惹爭議！90多個組織聯手批評，未來會怎麼變？歐盟自 2023 年正式啟動 CSRD 後，即面臨市場與監管機構對以下問題的反饋：
- 多方質疑：數據不足與法律框架不一致
- 報告義務削減：減輕負擔還是削弱目標？
- 雙重重大性評估流程過於主觀、缺乏工具指引
- 與 SFDR、EU Taxonomy 等法規之間資料交叉困難
因此，歐盟正式提出「Omnibus Proposal」作為 CSRD 與 CSDDD 的修正與整合架構，涵蓋了技術簡化、時程延後與範圍收縮等重大調整：以下濃縮五大重點：
重點1. 大幅縮小揭露適用範圍
Omnibus 建議將 CSRD 適用對象縮減 約 80%。在新標準下，需報告的企業為：
- 員工超過 1,000 人
- 且營收超過 €50 百萬或資產超過 €25 百萬
- 非歐盟企業需在歐盟產生 €450 百萬以上營收
這樣的調整不僅減少中小企業的合規壓力，也讓永續報導要求集中於「高影響力」企業。
重點2. 延後報告時程，給企業喘息空間
原本需於 2026 年或 2027 年起報告的企業，將獲得兩年緩衝期，以免部分企業進入報告流程後卻又被排除適用範圍，徒增成本。
重點3. 報告標準簡化，移除「合理保證」要求
- 取消實施確信(reasonable assurance)的要求；
- 取消使用行業別標準（sector-specific standard)的要求；
- 將 ESRS 中的資料點數量「大幅刪減」，專注於可量化的 KPI，減少敘述型資料點。
重點4. 降低對於供應鏈的要求：提出價值鏈資料收集上限
在更新的揭露中特別提到一項改變就是供應鏈資料收集的上限(Value chain data collection cap)，簡單來說就是對於不屬於CSRD規定範圍內的供應鏈合作夥伴，其資料收集僅限於自願性(Voluntary)申報。這大幅減輕企業對供應商的資料要求，避免因資訊缺口而無法完成揭露。
重點5. 雙重重大性仍保留
在提案出來之前，大部分的人都在猜測歐盟會放棄「雙重重大性（Double Materiality）」原則，改採財務重大性為主，但 Omnibus 最終仍選擇保留，並強調其與全球框架（ex. ISSB、GRI）需維持互通性與對應性。
對 CS3D（永續盡職調查）來說，變革也具有深層意義
企業永續盡職調查指令(CSDDD or CS3D) 是歐盟為促進企業在其自身業務，子公司與價值臉中去減少並預防人權以及環境風險的規範，要求公司進行一定程度的定期盡職調查(Due Diligence)並整合其風險進入公司的營運決策當中。CS3D也在 Omnibus 中同步調整，其核心變化包括：
| 項目 | 說明 |
|---|---|
| 適用範圍不變 | 維持不變，最終適用對象為員工超過1000人且全球營收超過4.5億歐元的歐盟公司，或是在歐盟營收超過4.5億歐元的非歐盟公司 |
| 適用時間調整 | 原訂2027年起開始分階段實施，延後至2028年。週期性評估從每年一次調整為至少五年一次 |
| 放寬盡職調查義務 | 新規範調整為僅需要針對「直接商業夥伴」的供應商進行評估，對間接供應商僅在有合理疑慮下才展開調查 |
| 刪除終止業務關係的強制性 | 刪除民事責任部分內容且刪除最低法款要求，改為優先透過「暫停合作」來處理風險 |
| 刪除氣候轉型計畫的實施義務 | 不再要求正式細部計畫，僅需訂定氣候變遷緩解的目標與計畫草案 |
台灣企業如何因應 Omnibus 調整？三大方向思考
雖然 Omnibus 是歐盟主導的政策調整，但其影響跨足其歐盟企業的世界供應鏈，這對對出口導向、供應鏈參與度高的台灣企業來說，以下幾項實務觀察不容忽視：
一、台灣企業多為「供應鏈一環」，永續力仍是入場門票
雖然 Omnibus 對中小型供應商的強制揭露義務「減壓」，大型歐盟企業理論上不必再向所有供應商索取 ESG 資料；但在實務上，若台灣企業身處關鍵原料供應鏈，仍極高機率可能被「邀請」自願揭露，以協助客戶完成價值鏈的盤點。換言之，ESG 能力仍很有可能是議價、續約甚至進入供應鏈名單的軟性門檻。企業應持續精進碳排查、社會與治理績效，確保不喪失企業競爭力。
二、永續＋法律雙引擎，提升策略與法規整合力
許多歐盟企業已建立永續專責部門，且常配置法律顧問審核報告內容。而台灣部分公司ESG 團隊多為「跨部門兼任制」，偶爾難以及時 CSRD、CSDDD、SFDR、EU Taxonomy 等法規的最新細節與更新。Omnibus 雖減少報告範圍，但也帶來監理一致性、法律風險集中化的副作用，會建議設立橫跨永續以及法規部門的定期溝通與共創，去解讀各地區法規走向以及相關法規的風險評估。
三、資訊管理系統重要性，因應數據標準化需求
Omnibus 法規雖然減少ESRS要求的資料提供比例，但也間接強調了的資料品質（如可追溯、KPI 一致性），在台灣企業中許多仍以「Excel + 自建表單」為主流，缺乏跨部門資料管理平台。在要求跨年度的一致性揭露要求提高情況下，台灣企業若無系統支撐，可能會無法滿足後續的客戶的資料要求。
總結：Omnibus 不是減法，是重構遊戲規則
雖然很多企業對 Omnibus的第一印象是「簡化」、「延後」、「減少負擔」，但我認為更精準的理解是：歐盟正在重新設定ESG資訊揭露的遊戲規則，為永續落地爭取時間與空間。
從技術整合、法規調整到市場期待，Omnibus 預期建立一套更務實、更接地氣、更系統化的框架。台灣企業若能及早洞悉法規變動、掌握核心要求、前瞻性佈局，不僅能有效降低合規風險，更有機會在這場規則重構中搶得先機！
作者－DigitalBridge 私募基金 永續分析師 Henry Chiu
• 前四大永續顧問、半導體大廠慈善基金會管理師
• 專長於企業永續策略、ESG投資與永續價值創造
希望透過知識的分享，與讀者一同在思辨與實踐中成長前行，攜手探索一條兼具商業成果與永續理想的未來之路！
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