——從 IFRS S1／S2 分層接軌到董事會的實質治理責任
文／申心蓓律師
永續揭露強制適用企業由約 1,970 家降至約 560 家，表面上看，確實像是一次大幅鬆綁。但如果進一步看，這 560 家公司仍涵蓋全體上市櫃公司逾 87% 市值、約 96% 碳排放量，那麼真正值得追問的，也許不是「為什麼少管了 1,400 多家公司」，而是：我們過去是否有必要讓規模、風險與影響程度截然不同的企業，承擔接近相同的制度成本？
這次調整的意義，因此不只是減少家數。它反映的是永續監理開始從「全面要求」走向「風險分層」，也開始正面處理一個過去經常被忽略的問題：如果合規成本本身已經高到排擠企業真正的轉型資源，再完整的揭露制度，也可能離永續治理的目的愈來愈遠。
這不是永續退場，而是永續監理開始更明確地面對「比例原則」。
少管，不等於不管
環境部與金管會最新政策方向，將 2028 年第三階段接軌 IFRS 永續揭露準則的對象，由原訂實收資本額 50 億元以下上市櫃公司全面適用，調整為實收資本額 20 億元至 50 億元的上市櫃公司，以及未達 20 億元但屬環境部公告應盤查、登錄與查驗的高碳排企業。
第三階段適用家數因此由 1,726 家降至 316 家，三階段總數則由約 1,970 家降至約 560 家。制度不再只用「是不是上市櫃公司」作為唯一切點，而是開始同時考量公司規模、環境影響與資本市場重要性。
這個差別很重要。因為監理真正要解決的，本來就不應該是「讓最多企業填最多表」，而是讓最重要、最具財務與環境影響的風險，被有效辨識、揭露與管理。
也因此，這次同步調整的並不只有適用家數。第三階段企業接軌前兩年先聚焦氣候資訊、Scope 3 改採自願揭露、溫室氣體確信減少重複作業，申報期限也給予前兩年的緩衝。這些安排放在一起看，政策訊號其實很清楚：永續揭露仍然要做，但不必把所有公司、所有資訊、所有程序都用同一種強度處理。
比例原則不是降低標準，而是國際準則原本的設計
這樣的思維並不是台灣自己發明的鬆綁理由。國際永續準則理事會（ISSB）在制定 IFRS S1 與 S2 時，本來就納入比例性機制。
企業在特定要求下，應使用在無需「不當成本或努力」即可取得的合理且可佐證資訊；部分方法也應與企業既有的技能、能力與資源相稱。換句話說，準則追求的是可比較、可決策的資訊品質，而不是假設所有企業都擁有相同的人力、系統與供應鏈掌控能力。
這也是為什麼，一家跨國集團與一家小型上市公司，不可能用完全相同的成本結構完成永續資訊治理。如果制度形式上要求一致，市場最容易出現的往往不是治理能力同步提升，而是更多外包、更多重複盤查、更多顧問表單，以及一套每年重新跑一次、卻未必真正進入經營決策的合規流程。
這種現象並非台灣獨有。歐盟近年的永續揭露改革也逐步朝簡化、分層與降低不必要行政負擔前進。2026 年修訂後的 ESRS 更大幅刪減強制資料點，同時強調維持高品質揭露。這說明「簡化」與「降低標準」並不是同一件事；真正需要被淘汰的，是沒有相應決策價值的制度摩擦。
從「揭露多少」轉向「資訊有沒有用」
因此，我更在意這次調整之後，企業會不會把省下來的時間與預算，用到更重要的地方。
過去幾年，不少企業的永續工作逐漸形成一條很熟悉的流程：盤查、查驗、填表、蒐集資料、製作報告書，再準備下一輪揭露。這些工作當然都有必要，但當「完成揭露」變成永續團隊一年最主要的 KPI，制度就很容易產生錯位。
因為永續資訊真正的價值，不在數量，而在決策有用性。
一項資訊如果既不影響投資人的判斷，也沒有進入企業的風險管理、資本配置與策略決策，即使完成第三方查驗、放進一份設計精美的永續報告書，也不能證明企業已經完成永續轉型。
反過來說，真正有價值的揭露，應該讓管理階層回答更困難的問題：這項風險會不會影響營收、成本、資產價值或融資條件？公司準備投入多少資源？由誰負責？什麼時候檢視？如果判斷錯了，又由什麼治理機制重新調整？
這才是 IFRS S1、S2 將永續資訊帶入一般目的財務報導體系真正重要的地方：不是多做一本報告，而是讓永續風險與機會進入企業原本就應該存在的治理與決策系統。
董事會反而不能鬆一口氣
因此，20 億元以下、非高碳排納管企業暫不強制全面接軌 IFRS S1、S2，並不代表永續工作可以停下來。這些企業仍須依現行制度持續揭露氣候治理、風險管理與範疇一、二排放等資訊；主管機關也已表明後續仍會滾動檢討。
更重要的是，當一部分形式性要求逐步被刪除，董事會的實質責任反而會更清楚。
企業不能再只用一句「我們有發布永續報告書」回答治理問題。董事會真正需要知道的是：哪些氣候與永續風險具有財務重大性？它們如何影響現金流、資產、供應鏈、融資成本與長期策略？管理階層如何排序？決策權責在哪裡？採取過什麼行動？又留下哪些可以驗證、追蹤與問責的治理證據？
當揭露要求不再無限擴張，企業也少了一個把永續等同於「完成法遵」的藉口。
永續制度成熟的標誌，從來不是表單愈來愈多，而是治理愈來愈精準。
真正值得期待的，不是企業因為少交幾張表而鬆一口氣，而是把釋放出來的人力與預算，重新投入風險管理、商業模式轉型、技術改善與決策品質。從這個角度看，強制揭露少七成，未必是永續倒退；它反而可能是一個重新校準的開始——讓揭露回到它應有的位置：服務治理，而不是取代治理。
作者簡介
申心蓓律師｜德益法律事務所主持律師、無限維度管理顧問公司創辦人、全國律師聯合會 ESG 委員會主任委員、STUF 亞太中心常務理事
資料來源
1. 環境部氣候變遷署（2026/9/23），〈環境部攜手金管會推動「永續協作五大面向」 務實協助企業永續轉型〉
2. 中央通訊社（2026/9/23），〈永續揭露門檻調整 金管會：強制適用家數降至560家〉
3. IFRS Foundation（2025），Factsheet Series—Proportionality Digest
4. European Commission（2026/7/3），Commission adopts revised sustainability reporting standards
